Maître Eric Grandchamp de Cueille

La loi SEMPASTOUS relative au contrôle des prises de contrôle des sociétés agricoles entre en vigueur.

​

Ce dispositif concerne les sociétés possédant ou exploitant des biens immobiliers à usage ou à vocation agricole qui :

​

- soit détiennent déjà (directement ou indirectement) en propriété ou en jouissance des biens agricoles dont la superficie excède un seuil (dit d’ »agrandissement significatif »),

​

- soit ne détiennent pas encore une telle superficie, mais qui, une fois l’opération réalisée, détiendrait une telle superficie.

​

En outre, l'opération visée doit se traduire :

​

- soit la prise de contrôle de la société "cible",

​

- soit le renforcement du contrôle exercé sur une telle société.

​

C'est ainsi que sont concernées les prises de participation par acquisition de titres sociaux (parts sociales ou actions), telle que vente de titres sociaux, augmentation du capital social, qui permet à l’acquéreur :

​

• de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;

​

• de disposer seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ;

​

• de déterminer, en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société.

​

dès lors qu'elle disposera, directement ou indirectement, à l'issue de l'opération, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.

​

Sont également considérées comme des prises de contrôle toute modification du capital social (augmentation du capital ou réduction du capital) ou des droits de vote (attribution de droits de vote plural au profit de certains associés ou actionnaires par exemple) aboutissant à transférer le contrôle d’une société à un nouveau bénéficiaire (associé ou non), toute prise de participation complémentaire réalisée par un cessionnaire contrôlant déjà la société.

​

Le contrôle doit être apprécié non pas en fonction de la participation dans le capital social, mais en fonction des droits de vote. Il faut donc bien distinguer la détention du capital et la détention du pouvoir.

​

Le nouveau dispositif est applicable, pour chaque région, aux opérations dont la date de réalisation sera postérieure de plus d'un mois à la date d'entrée en vigueur de l'arrêté du Préfet de région fixant le seuil d'agrandissement significatif.

​

Pour la région OCCITANIE, l'arrêté préfectoral du 31 janvier 2023 a fixé le seuil d'agrandissement significatif à 115 hectares pour les zones 3 et 5 du Schéma Directeur Régional des Exploitations Agricoles et à 150 hectares pour les autres zones. Cet arrêté entre en vigueur le 1er mars 2023, de sorte que le dispositif est applicable depuis le 1er avril 2023.

​

Je suis à votre écoute pour vous accompagner dans votre projet au regard de cette nouvelle législation